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全通教育42頁長文再回深交所:吳曉波頻道有別于普通營銷號

2019-04-15 09:30:56 中新經緯

  中新經緯客戶端4月15日電 15日早間,全通教育就收購吳曉波旗下公司事宜對深交所二度下發的問詢函做出回應。

  此次,全通教育公布42頁的公告稱,“吳曉波頻道”雖具備營銷功能,但有別于普通“營銷號”。針對“若吳曉波5年后離職公司怎么辦”,全通教育表示,一方面將進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設,另一方面將鞏固和提升標的公司的經營獨立性,采取針對性措施弱化吳曉波個人對業務的直接影響。

圖片截自全通教育公告

  二級市場上,全通教育15日小幅高開1.05%,報價8.68元。

  15億收購案引監管兩度問詢

  3月17日晚間,全通教育發布公告稱,擬發行股份購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“巴九靈”)96%股權,同時擬募集配套資金。公開資料顯示,巴九靈的法人為知名財經作家吳曉波,注冊資本7500萬元,吳曉波和妻子邵冰冰為實控人,分別直接持股12.81%。巴九靈核心資產為2014年創辦的微信公眾號“吳曉波頻道”,還包括“馮侖風馬牛”、“秦朔有話說”、酒業家、德科地產等自媒體公號及相關業務。也就是說,吳曉波旗下巴九靈公司欲借全通教育曲線登陸A股市場。

  3月31日傍晚,全通教育發布公告稱,擬向吳曉波等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%股份,交易作價暫定為15億元。公司股票4月1日起復牌。

  僅僅47分鐘后,深交所火速下發“教科書式”問詢函,全文3186字,要求說明收購巴九靈是否存在合規性風險;說明交易的目的,公司是否存在炒作股價的情形;說明交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化;說明本次交易的可行性,是否為“忽悠式”重組等。

  對此,4月8日,全通教育發布共計96頁、長達6萬字公告,對此前深交所犀利的問詢函進行了回復,其中最受關注的便是吳曉波個人IP證券化的問題。全通教育稱,隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加,吳曉波個人影響力對公司的經營也在逐步降低,本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。

  9日午間,深交所再次向全通教育下發問詢函,要求其對巴九靈面向的客戶及收入實現情況、各業務板塊廣告收入的確認情況等問題進行說明,同時說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務,全通教育擬采取的應對措施等。

  在今日(15日)早間發布的回復公告中,全通教育就深交所關注的問題逐一進行回答,主要包括以下內容。

資料圖 中新經緯熊家麗 攝

  回復一:“吳曉波頻道”有別于普通“營銷號”

  針對廣告收入方面,全通教育表示,巴九靈的廣告業務主要體現為在“吳曉波頻道”等微信公眾號中為商務型客戶提供的軟文和硬廣,據巴九靈出具的說明,報告期內其不存在因其發布廣告的內容存在虛假宣傳等違反法律法規以及違反公序良俗或因違反《廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規以及行業監管政策的規定而受到行政處罰的情形。

  全通教育還強調,“吳曉波頻道”雖具備營銷功能,但有別于普通“營銷號”。首先,從定位來看,“吳曉波頻道”系巴九靈知識付費業務渠道之一,具有核心的原創內容;其次,“吳曉波頻道”主要目的不在于傳播公眾號本身,而是以公眾號為載體從事知識付費業務;最后,“吳曉波頻道”中的廣告收入系標的公司知識付費業務的自然延伸,并非單純依賴流量獲取的廣告收入。

  此外,全通教育還稱,巴九靈的電商小程序“百匠大集”開發者為巴九靈的全資子公司杭州曉匠文化創意股份有限公司(下稱“杭州曉匠”)。根據《微信小程序平臺服務條款》和《微信公眾平臺服務協議》,小程序所有權歸騰訊所有,杭州曉匠系百匠大集小程序的開發者,享有合法的運營權利,因此,電商小程序雖不歸巴久靈所有,但不影響其使用。

  回復二:與巴九靈處于不同的職業教育階段

  針對全通教育與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同,公告中,全通教育稱,其自身目前所做的職業教育的嘗試現仍局限于高等學歷教育階段,而巴九靈開展的是以財經知識傳授、職業技能培養、職業素養培育等為主要內容的非學歷教育階段的職業教育。兩者屬于大的職業教育范疇,但處于不同的職業教育階段。

  此次收購完成后,全通教育將已有的經驗成果基礎上,進一步擴大雙方在校企合作、專業共建模式下的學歷教育服務,進而向非學歷階段的職業培訓拓展。

  回復三:三舉措應對“吳曉波五年后離職”

  如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務,全通教育將如何應對?這也是深交所提出的“靈魂拷問”之一。

  全通教育表示,目前巴九靈在經營管理層面仍存在對吳曉波個人依賴的風險,如果吳曉波五年后離職或在離職兩年后從事與巴九靈相同或類似業務,擬采用如下應對措施:一方面,公司將進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設,特別是加強標的公司與上市公司的業務協同,強化上市公司并表范圍內各項業務的核心競爭力。

  另一方面,注重鞏固和提升標的公司的經營獨立性,結合吳曉波個人對巴九靈各業務板塊的參與情況,采取針對性措施弱化其個人對業務的直接影響,如進一步完善導師團隊的建制、豐富社群活動的類型、加強對課程研發的投入以及不斷更新和充實知識付費業務的音視頻內容等。

  全通教育還表示,除對巴九靈經營管理層面的影響外,吳曉波個人形象亦會對巴九靈品牌產生影響。吳曉波作為知名財經作家和公眾人物,有一定的社會關注度和影響力,其創建的巴九靈亦常見于公眾眼中,導致大家經常將巴九靈等同于吳曉波,亦或將吳曉波等同于巴九靈,盡管這與實際情況并不相符,但大家對公眾人物的認知和印象短期內較難改變。因此,本次交易完成后,還將努力改變公眾對巴九靈的固有印象,通過標的公司的業務品牌打造等強化巴九靈作為經營主體的獨立性,夯實其持續經營基礎。

  回復四:巴九靈3.6億業績承諾具有可實現性和持續性

  此前,巴九靈承諾2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元,深交所要求說明上述業績承諾的可實現性,并充分提示風險。

  全通教育稱,巴九靈主營業務為泛財經領域知識產品及培訓服務,經過多年積累,在內容、社群、團隊和產品等方面建立起了一定的競爭力,未來業績承諾具有可實現性和持續性。

  但是,巴九靈業務模式較為新穎,市場競爭激烈,如果業務開展不利或行業監管政策發生重大不利變化,將可能導致其經營業績受到較大影響。

  此外,巴九靈內容研發、策劃、編輯團隊人員均簽署了正式的聘用合同,并已工作達數年,合作關系穩定。上述人員常年致力于內容研發、策劃與編輯工作,巴九靈作為該領域的優秀公司,可較好的實現該等人員對于專業發展和提升的訴求,夯實了“粘性”。(中新經緯APP)

(編輯:董文博)
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